1、转让的股权比例、对价、支付期限（这是基本的，一般都会作出约定）；
2、双方对公司原债权债务的分配和承担，尤其注意股权转让时注册资本的
认缴和实缴状况，如均已实缴应依法分配和承担，如未实缴或未缴足应如何分配和承担（这个很重要，关系到转让后原股东对公司债权人的连带责任与否，乃至在执行阶段被追加执行与否，详见《公司法》解释三相关条款）；
3、转让后就股权变更登记双方的权利义务等（不登记不会影响协议效力，但对第三人责任不同）；
4、有无股权代持的情况，应如何处理（要调查清楚，否则会因被代持人发生***，甚至对股权转让协议产生影响）；
5、股权转让产生的印花税、个人所得税、营业税等应如何承担和缴纳（如果不约定首先影响交易成本，其次易发生***）；
6、股东优先购买权的处理和股东会决议的效力状况会影响股权转让协议的效力；
7、公司章程的真实性合法性及其重要内容如认缴资本的期限等。
以上**是简要列举需要多加注意的**重大条款，其他具有普遍性的条款如违约责任也很重要，但本文不再一一表述。更重要的是要根据自己是哪一方进行精心设计和认真谈判，以便有效维护自身权益。 变更营业执照,填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案.北京公司股权转让咨询
但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款***)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于***)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照***款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的**作为质押权的标的。 湖南上市企业股权转让要怎么做首先，是转让的当事人的确定，出让的一方当事人需为公司的合法的股东，而不能够假以公司的名义代为转让.
★最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书
◆ 4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。
裁判要旨：当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。
★最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书
◆5、当事人以自己的意思处分***登记在他人名下的股权，其处分行为有效。裁判要旨：因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系***出资行为。因被***的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被***者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认
在制订股权转让协议时，应当***考虑相关事项尤其是**重大条款务必明确，才能有力保障转让方或受让方各自的权利义务，避免风险和***。股权转让中需要特别注意的**重大条款包括但不限于：
1、转让的股权比例、对价、支付期限（这是基本的，一般都会作出约定）；
2、双方对公司原债权债务的分配和承担，尤其注意股权转让时注册资本的
认缴和实缴状况，如均已实缴应依法分配和承担，如未实缴或未缴足应如何分配和承担（这个很重要，关系到转让后原股东对公司债权人的连带责任与否，乃至在执行阶段被追加执行与否，详见《公司法》解释三相关条款）；
3、转让后就股权变更登记双方的权利义务等（不登记不会影响协议效力，但对第三人责任不同）；
4、有无股权代持的情况，应如何处理（要调查清楚，否则会因被代持人发生***，甚至对股权转让协议产生影响）； 综合所得，适用百分之三至百分之四十五的超额累进税率；
⑩办理股权变更的相关变更手续。办理公司股东名册变更和工商登记变更都需要目标公司及其他股东的配合,如果目标公司及其他股东拒不配合相关工作,受让方可以提起确认股东资格的诉讼。这种诉讼应当将其他股东和目标公司列为共同被告。
公司股权转让程序,需要到相关部门办理的股权转让流程如下。
①到工商局的办证大厅窗口领取《公司变更登记申请表》。
②到工商局办证大厅办理变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件）
③到质量技术监督局办理变更**机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件)。
发起人以及董事、监事、高级管理人员转让股份的特殊规定.海南上市企业股权转让
公司或者企业中的股权持有者根据法律的规定，有偿的将自身所有的全部或者部分的出资转让给其他人。北京公司股权转让咨询
股权转让受让方条件有哪些？
韩琳律师解答：
1、必须经合营他方同意，且取得合资企业董事会的通过，合营他方有优先购买权
根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。而根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(以下简称“若干规定”)的规定，就合资企业而言，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者签字或者以其他书面方式认可，即股权转让获得合营他方的同意;经董事会一致通过;合营他方对于转让的股权在同等条件下有优先购买权，股权转让需要取得合营他方放弃优先购买权的书面表示。 北京公司股权转让咨询
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