提示中所涉及的调查范围、分析方法以及关注的风险点等，事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。为帮助注册会计师理解和把握境外并购尽职调查的工作内容和实务操作特点，针对内地企业跨境并购中主要涉及的财务和税务尽职调查工作，北京注册会计师协会国际业务专业技术**会做出如下提示：一、境外并购前财税尽职调查的目的、依据及特点内地企业走出去开展境外并购，存在诸如自身的国际化战略、海外质量品牌和技术引进，以及实现上市公司市值增长等驱动因素。一般来说，境外并购分为并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段三个阶段。过去并购失败案例显示，很多企业折戟于并购后的整合阶段。因此，在并购深入谈判之前，就开始启动目标企业的财务、税务及法律方面的各种状况的尽职调查，为谈判、交割和整合做好充足的准备显得尤为重要。尽管境外并购所涉及的国家、地区及标的行业存在较多差异，注册会计师在尽职调查中仍然有诸多共同的关注点需要予以重视。（一）尽职调查的目的尽职调查又称为谨慎性调查，指收购主体和目标企业达成初步合作意向后，由第三方专业机构运用专业手段和分析方法。在VIE架构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE；山西正规vie架构
搭建全球投资架构：考量主要税务要素“走出去”企业在设计其全球投资结构（层级）时，税务是重要的考量因素，主要包括税收协定、境外税收抵免、受控外国公司规定、资本弱化、转让定价和反避税等方面。税收协定方面，通常对股息、利息、特许权使用费和资本利得给予优惠的预提税税率，如协定优惠税率通常0~7%，而没有协定的预提税税率为10%~25%。企业需要注意的是，协定优惠的适用对象是有条件的，即“受益所有人”是受限制的。比如，要求享受协定的公司要有实质性业务，不能只是注册一个壳公司，以防止第三国居民滥用税收协定。在受控外国公司规定方面，我国相关税法规定，我国居民企业或者由我国居民控制的设立在实际税负明显偏低（低于）的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，我国税务机关可对此利润视同分配，并予以征税。“走出去”企业还要考虑相关国家资本弱化和转让定价方面的规定，防范由此所产生的税务风险。资本弱化是针对企业关联方债务与资本金的比例作出的规定，即企业的关联方债务超过税法规定债资比的部分产生的利息费用，不能在企业所得税前抵扣，以防止企业通过过度负债，以利息费用税前抵扣来避税。转让定价管理。河南合法vie架构备案开曼公司在中国香港注册一个全资子公司，再经由中国香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。
新加坡作为物流中心、环球金融中心、以及环球企业成立亚洲总部的理想地点，拥有得天独厚的优势新加坡正券交易所（简称：新交所）是亚洲仅次于东京、中国香港的第三大交易所，亚洲的主要金融中心之一。新交所更透明的市场、***的科技服务和国际**度，能让上市公司在应付市场波动的同时，轻松实现融资目标。另外，新交所**的科技为投资者从全球各地进入其市场打开方便之门。新交所继续扩展其全球网络并增强市场深度和交易量的努力，将使市场参与者能拥有更有效率更具吸引力的市场。国内对新加坡的境外投资备案企业境外投资备案申请资料1、境内投资的主体信息（投资主体的营业执照、组织机构代码正、税务登记正、公司章程、法定**人身份等文件的复印件）。2、境内投资主体（国内公司）较近一个月财务报表；3、中方投资的构成自有资金金额；4、中方投资的构成***资金金额，需要***合同一份；5、向个人***需提供个人的身份复印件和个人较近一个月银行水单；6、向企业***需提供营业执照复印件的身份和个人近较近一个月财务报表并加盖公章。经过商务部和发改委等主管部门的审批。
国家发改委发布了《国家发改委办公厅关于启用全国境外投资项目备案管理网络系统的通知》（发改办外资[2014]1386号）。《通知》规定，根据9号令应实行备案管理的境外投资项目，原则上均通过“全国境外投资项目备案管理网络系统”（下称“备案系统”）进行申报。【注册在中国（上海）自由贸易试验区（下称“上海自贸区”）的地方企业境外投资项目除外】备案系统会根据填报的企业类型、注册地和项目中方投资额等信息，自动分送国家发改委或相关省级发展**部门受理。登陆备案系统通过国家发改委网站“***服务中心”-“网上办事栏目”的“境外投资项目备案管理网络系统”进行登陆企业用户名注册**企业用户注册申请由国家发改委受理，地方企业的用户注册申请由省发改部门受理提交项目备案资料各类企业在获得用户名和密码后登陆备案系统，填报境外投资项目备案表，并按要求上传相关附件纸质备案材料另行报送。相应机关受理及审查备案系统会根据项目及企业信息自动分送国家发改委或省级发改部门受理。告知审查结果对填报材料不符要求的，发改部门及时反馈要求补求修正；对已通过或未通过审核的，及时告知结果。通过备案审核的项目由发改部门出具纸质《项目备案通知书》。（1）每个创始人以个人名义单独设立一个BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司。
将影响相关的交易合同条款，比如：交易完成先决条件、担保及补偿条款、并购交割机制(如交割日审阅或者审计)和收购对价调整机制等。（八）对控制权变更的分析如果股权交易属于控股权收购，则需要考虑控制权变更所引发的潜在负债事项，并通过***的尽职调查，估算潜在负债事项对交易定价以及对股权购买协议条款的影响。此外，在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响。1.可能引发潜在负债的事项（1）控股权变更触发了商业及借款合同中约定的控股权变更条款，包括通知借款方、提前还款、提前还款罚息等；（2）控股权变更触发了期权协议中的条款，例如在控制权变更的情况下所有尚未达到可行权条件的期权将立刻变为可行权，从而引起潜在的现金流流出或者股数的增加；（3）控股权变更触发了人力资源合同中的控制权变更条款，例如由于控制权变更引起的管理层留任或者离职补偿金。2.交易对收购后合并报表的影响在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响，包括：（1）目前的股权收购比例及决策机制设置是否允许合并报表；。基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，但这也存在较大风险；广西企业vie架构流程
税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。山西正规vie架构
做完账直接根据会计报表向税局申报纳税即可；有限公司则不同，有限公司做完账后，通过中国香港核数师核数后,出具核数报告，根据核数报告所列数据才可以向税局申报纳税。无限公司税率为15%,有限公司税率为离岸——离岸公司豁免另外，中国香港公司业务利润并非来自中国香港，公司便可于申报中国香港利得税豁免，同时向中国香港税局申请“离岸收入”以豁免缴纳中国香港利得税。离岸豁免——基本条件供应商和客户均不是中国香港客商；订单的签署过程均不在中国香港发生；货物未在中国香港发生报关、收发货等；未在中国香港有实体的办公室和聘请中国香港员工；未在中国香港**留有任何经营纪录等；特别提醒，中国香港公司报税是非常有必要性，如果你的中国香港公司在规定时间内没有做账报税，不仅会得到**的罚款，甚至公司董事也将会面临监禁的刑事处罚，那么你在**以及银行等第三方机构那里的信用等级也会下降，甚至会被拉入黑名单，对公司以后的发展造成不可挽回的损失。山西正规vie架构
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