境外投资审批备案——商务部门网上备案根据2014年9月6日颁布的《境外投资管理办法》，商务部门对企业境外投资将实行备案或核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理，其他投资情形适用备案管理。商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》，由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。商务部门具体的核准和备案权限商务部及地方商务部门关于境外投资的核准及备案流程备案核准■通过“境外投资管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称《备案表》），加盖印章后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。■主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》■提交核准材料，如申请书、《境外投资申请表》、境外投资相关合同等。■征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见。驻外使（领）馆（经商处室）应当自接到征求意见要求之日起7个工作日内回复。■商务部应当在受理**企业核准申请后20个工作日内（包含征求驻外使（领）馆（经商处室）意见的时间）作出是否予以核准的决定。该离岸公司经过一系列投资活动，**终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)；内蒙古企业对外vie架构
中国内地企业积极参与境外投资并购始于2008年，随着“****”倡议的不断深化，为内地企业参与全球资本竞争、境外并购提供了更多机会。据《易届-胡润中国企业跨境并购特别研究》数据显示：2007年中国企业宣布的跨境交易数*88起，金额；2016年中国海外投资并购投资交易达到438笔，较2015年的363笔交易增长超过20%;累计宣布的交易金额为，较2015年大幅增长了。虽然境外并购规模不断扩大，但成功率偏低。统计数据显示，中国内地企业发起的并购交易中，超过70%以失败告终，而西方国家企业发起的并购交易，其失败率为40%。2017年，内地企业境外投资并购活动呈现理性回归，境外并购战略思维更加积极审慎，更多从企业整体战略、业务协同、投后整合等角度，谨慎地评估和进行境外并购决策。总结近10年境外并购实践，内地企业“走出去”战略受挫，除了一定的客观非人为因素外，很大程度上源于对并购风险的掌控管理能力缺失。而并购业务中***、法律、金融等因素的不确定性所导致的财务、税务风险，是中国内地企业境外并购中一块特别需要警惕的“暗礁”。本提示*供事务所及相关从业人士在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师职业判断。浙江代办vie架构备案在VIE架构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE；
4.更大的市值增长空间不知道是不是亚马逊和特斯拉的魅力太过震撼，美国资本市场对高成长性有一种近乎非理性的崇拜，美国股市从来不吝赋予企业高市值。在A股，发行价格受到23倍市盈率的上限管制，对新兴行业公司不利。而在美国，发行价格完全由市场决定，并且美国股市的市盈率相比港股市场较高。5.管理层利益**大化公司高管可持有**或期权，流通不受限，而美国股市换手率极高，几乎等同于持有现金。6.流程可控程度高美国股市采取注册制，强调发行人必须依法公开各种资料，监管机构的职责是对申报文件的***性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人**的良莠留给市场判断。注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循“买者自行小心"的理念。我国股市采取核准制，要求申请发行**的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制所要求的形式审查外，还关注发行人的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。换言之，即使纸面材料资质符合，也有可能因为不可见原因被驳回申请。这也间接导致在美国上市。
将影响相关的交易合同条款，比如：交易完成先决条件、担保及补偿条款、并购交割机制(如交割日审阅或者审计)和收购对价调整机制等。（八）对控制权变更的分析如果股权交易属于控股权收购，则需要考虑控制权变更所引发的潜在负债事项，并通过***的尽职调查，估算潜在负债事项对交易定价以及对股权购买协议条款的影响。此外，在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响。1.可能引发潜在负债的事项（1）控股权变更触发了商业及借款合同中约定的控股权变更条款，包括通知借款方、提前还款、提前还款罚息等；（2）控股权变更触发了期权协议中的条款，例如在控制权变更的情况下所有尚未达到可行权条件的期权将立刻变为可行权，从而引起潜在的现金流流出或者股数的增加；（3）控股权变更触发了人力资源合同中的控制权变更条款，例如由于控制权变更引起的管理层留任或者离职补偿金。2.交易对收购后合并报表的影响在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响，包括：（1）目前的股权收购比例及决策机制设置是否允许合并报表；。中国大多数接受了美元基金投资的互联网公司（包括BAT等互联网巨头）大多采用的是新浪**早采用的VIE架构。
3）从交易角度估算税负对交易后目标公司业务和盈利能力在税务完全合规的情况下的影响。（4）协助买方改进交易后不合规的税务操作。2.并购的税务架构在交易中发掘可行的税收架构。这不仅涉及目标公司已有的税务架构，例如收购标的并非是项目本身，而是一层或多层的控股公司，因而可能已经涉及多地税务差异、税务筹划的安排。同时，买方如何搭建用于收购的境外投资平台，如何规划未来资金的拨付和股利分红的汇回。（二）交易中常见的税务考量因素1.交易类型：资产交易、股权交易、资产交易+股权交易；2.买方的收购工具：境内公司、离岸公司；3.支付给个人股东时需要履行的个人所得税扣缴义务；4.交易的税收成本对价格的影响；5.税务优惠期及补贴期间，及其收购后的变化及影响。（三）税务尽调的具体内容1.一般背景调查（1）检查历史税务期间的相关会计报表以及相关税收文件；（2）了解目标公司进来法律主体架构及变化；（3）获取目标公司税务部门的报告及管理文件；（4）获取并分析有关税收筹划及税收风险的工作底稿；（5）获取历史期间的税务审计报告或检查报告以及相关的税务文件。2.所得税调查（1）索取目标公司及重要子企业历史期间的所得税纳税申报表；。例如在“新浪模式”中，新浪在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让。内蒙古企业对外vie架构
如此一来，**顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场；内蒙古企业对外vie架构
募投项目可行性研究报告企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，简称募投项目。作为上市公司募集资金后用于投资的具体项目，募投项目是企业IPO成功的关键。发行人募投项目是公司未来发展的新动力源泉。募投项目可行性研究是基于公司所在细分市场情况，洞悉企业发展的环境，确保项目和公司未来的发展战略保持高度一致，作为公司项目未来的执行参考。同时，上市募投项目可行性研究工作决定了企业能否成功过会，投资者会根据企业的募投项目来判断企业的投资价值和成长性，发行人招股说明书中对上市募投项目可行性研究工作直接关系到企业能否上市成功。募投项目可行性研究报告是直接用于递交***和券商内核部的正式项目文件，报告完成后既可以满足募投项目在当地发改委备案的需要，又可以满足招股说明书“募集运用”章节的全部资料。募投项目可行性研究的用途***1、使***充分认识拟上市公司募投项目可行性、必要性、可控性；2、为***提供拟上市公司募投项目前景、盈利预期及相应财务指标的支撑依据；3、提供招股说明书4大**章节之一的“募集资金使用”4、根据***规定。内蒙古企业对外vie架构
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