提示中所涉及的调查范围、分析方法以及关注的风险点等，事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。为帮助注册会计师理解和把握境外并购尽职调查的工作内容和实务操作特点，针对内地企业跨境并购中主要涉及的财务和税务尽职调查工作，北京注册会计师协会国际业务专业技术**会做出如下提示：一、境外并购前财税尽职调查的目的、依据及特点内地企业走出去开展境外并购，存在诸如自身的国际化战略、海外质量品牌和技术引进，以及实现上市公司市值增长等驱动因素。一般来说，境外并购分为并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段三个阶段。过去并购失败案例显示，很多企业折戟于并购后的整合阶段。因此，在并购深入谈判之前，就开始启动目标企业的财务、税务及法律方面的各种状况的尽职调查，为谈判、交割和整合做好充足的准备显得尤为重要。尽管境外并购所涉及的国家、地区及标的行业存在较多差异，注册会计师在尽职调查中仍然有诸多共同的关注点需要予以重视。（一）尽职调查的目的尽职调查又称为谨慎性调查，指收购主体和目标企业达成初步合作意向后，由第三方专业机构运用专业手段和分析方法。BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司（VC/PE的投资款进入Cayman公司）。江西合规vie架构审批材料
将影响相关的交易合同条款，比如：交易完成先决条件、担保及补偿条款、并购交割机制(如交割日审阅或者审计)和收购对价调整机制等。（八）对控制权变更的分析如果股权交易属于控股权收购，则需要考虑控制权变更所引发的潜在负债事项，并通过***的尽职调查，估算潜在负债事项对交易定价以及对股权购买协议条款的影响。此外，在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响。1.可能引发潜在负债的事项（1）控股权变更触发了商业及借款合同中约定的控股权变更条款，包括通知借款方、提前还款、提前还款罚息等；（2）控股权变更触发了期权协议中的条款，例如在控制权变更的情况下所有尚未达到可行权条件的期权将立刻变为可行权，从而引起潜在的现金流流出或者股数的增加；（3）控股权变更触发了人力资源合同中的控制权变更条款，例如由于控制权变更引起的管理层留任或者离职补偿金。2.交易对收购后合并报表的影响在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响，包括：（1）目前的股权收购比例及决策机制设置是否允许合并报表；。内蒙古正规对外vie架构审批费用通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单；
需要关注相关的税务因素。以开曼群岛为例，开曼群岛没有直接税收；注册离岸公司手续非常简单，不需要**监管部门批准，不需要前期资本；公司将股份转让给第三方时，没有税收，除非这些股份与房地产投资有关；公司董事和高管充分享受隐私权保护等。再以我国中国香港为例，中国香港实行属地征税，只有在中国香港产生或来自中国香港的利润才征税，利得税税率为；不征收资本利得税，没有受控外国公司规则和资本弱化规则，税收损失可以无限期结转；与多个国家和地区签订了避免双重征税的税收协定，与内地签有税收安排；无外汇管制，对外来投资者将股息和资金调回无限制等。实际操作中，中国“走出去”的民营企业，以及在美国上市的“中概股”，大多选择在开曼群岛注册，将其作为全球投资架构的**顶层；绝大多数“走出去”的央企、国企，选择在中国香港注册，将其作为全球投资架构的**顶层。需要注意的是，很多国家对纯粹的避税地出台了强有力的反避税监管和限制措施。因此，“走出去”企业一般会选择在顶层下（即在第二层~第三层），再加上一些有税但相对较低、法制宽松但规范的国家和地区，而不是纯粹地叠加避税港。
三）尽职调查的特点境外并购交易的流程，会根据交易规模、目的、时间以及交易双方的行事风格不同而具有独特性。因此，并没有标准化的境外并购交易流程。较为常见的境外并购交易流程涉及以下六个主要阶段：一是不具有约束力报价阶段（长名单），二是经一轮筛选后的短名单阶段，三是具有约束力报价阶段，四是排他阶段，五是对价调整及交割协议条款沟通阶段，六是**终交割及交割后整合阶段。财税尽职调查**初出现在短名单阶段，随后在排他阶段进行确认性尽职调查。跨境财税尽职调查通常具有以下特点：1.***性跨境财税尽职调查可能会涉及到机遇识别、交易协议、交易调研（商业、财税、管理层等尽职调查）、交易谈判、交易完成、整合等，一系列有机结合的工作；同时，因为境外各国及地区的法律体系、商业逻辑、商业习惯、财务系统、税收系统、人力资源、工会组织、环保政策等都各不相同，因此境外并购财税尽职调查其实是一项非常复杂的系统工程。2.综合分析性跨境财税尽职调查工作，通常通过目标公司在虚拟数据库（VDR）提供的有限信息及数据进行，沟通也多为书面的问与答形式；另外，由于境外并购交易通常涉及外语国家。由中国香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE），VC的投资款作为注册资本金进入WFOE；
且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展**委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级**发展**部门。备案程序及条件属于国家发展**委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表并附有关附件，直接提交所在地的省级**发展**部门，由省级**发展**部门报送国家发展**委；**管理企业由集团公司或总公司向国家发展**委报送备案申请表及有关附件。备案申请表附件内容1、投资主体营业执照；2、投资主体**新经审计的财务报表；3、资金来源证明；4、投资主体与外方签署的意向性协议文件；5、**高权力机构决策文件；6、追溯至**终实际控制人的股权架构图；7、项目真实性承诺书备案流程境外投资尽调报告编写服务客户提供通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益，企业需提供该标的企业的相关资料。以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施境外投资项目，企业需提供该项目的相关资料。境外投资审批备案——发改部门网上备案就备案项目而言，2014年6月22日。Cayman：开曼群岛(Cayman Islands)，是***的离岸金融中心和“避税天堂”；河北代办vie架构流程
对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。江西合规vie架构审批材料
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