股东虚假出资"包括无出资&出资不足和抽逃出资#一般来讲"完整的股东资格既要满足出资额的实质要求"又要满足出资证明书&公司章程记载&股东名册记载"以及工商登记这一系列形式要求#鉴于形式要求具有权利外观的公示公信力"便于第三人查询&确认股东资格"从交易安全角度来讲"只要股东被记载于股东名册或被工商登记"即取得股东资格#我国’公司法(也规定股东虚假出资的"应责令改正&补缴出资"承担由此产生的民事责任"而并未否定其股东资格")但公司可以股东会决议解除该股东的股东资格#*故虚假出资的股东转让股权实乃有权处分行为"不符合股权善意取得无权处分之要件"不适用善意取得#另外"如果虚假出资的股东转让股权"受让人对此知道或应当知道"则受让人可能会被要求承担责任#
股权转让协议的受让方在合同签订前一定要核实的几个问题。松江区企业诉讼排行榜
融资期限与回报。股权投资的期限通常有三到五年甚至更长，或者以上市、破产、达到某种业绩等不确定事项为限；而借款协议往往约定一到两年甚至几个月的固定“名股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供**保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”上述内容更像描述而非定义。虽然名股实债常常表现为上述融资形式，但事实上千变万化的交易实践并不必然都是名股实债。松江区企业诉讼排行榜夫妻一方名下的股权股权转让时的问题。
瑕疵出资不影响股权转让合同的效力"转让人仍需承担瑕疵出资责任"善意受让人*在特定情形下对公司债权人承担责任"且可通过行使追偿权等权利进行救济#从现行’公司法(相关规定来看"其对有限责任公司的出资和股权转让制度所作的修订增强了实用性和可操作性"但有些规定过于简略"可通过司法解释进一步明确和完善#
明确善意受让人不因转让股权存在瑕疵出资原因关系而向公司和其他股东承担责任"但特别规定在公司无法清偿债务的情形下应对公司债权人承担连带补充责任"责任范围与转让人相同+在构成法人人格否认的情形"责任范围为公司财产不足清偿部分的金额#明确善意受让人所享有的救济权利"如抗辩权&追偿权等"如转让人瑕疵出资情形十分严重"造成公司登记被撤销或营业资格被吊销"则受让人可行使合同解除权并请求损害赔偿#
上海万英军律师为公司提供股权激励、股权转让等法律诉讼服务。
有限责任公司的股权转让，是指有限责任公司股东依照法律或公司章程的规定，与他人达成合意，将自己对目标公司的全部或者部分股权转让给他人，他人支付对价后取得该股权的民事行为。
股权转让合同，就是股权转让当事人为转让股权而签订的关于权利义务的契约。股权转让合同纠纷，既受到公司法规制，也受到民法总则、合同法的规制。如同其他民商合同一样，股权转让合同效力也可以分为有效、无效、可撤销、效力待定四种情形。有限公司股权转让合同成立或生效后，*是产生转让方将股权交付受让方的合同义务，受让方取得期待权，但并没有产生股东资格和股东权利实质变动的法律效果；股权转让合同只在转让方和受让之间建立了债权债务关系。
股权转让合同生效与股权转让权属变动生效是两个不同的法律范畴。
上海万英军律师为公司提供股权激励、股权转让等法律诉讼服务。 股权转让股权有瑕疵时引发的法律问题。
股权转让协议履行地的确定
【（2019）比较高法民辖终 54 号】中，比较高院认为：“《股权转让合同》未对管辖法院作出约定，应当根据《民事诉讼法》第23 条规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
也就是说，股权转让纠纷案件实际上属于合同纠纷，适用《民事诉讼法》第 23 条合同纠纷管辖和第 34 条规定当事人协议管辖为原则，从而根据被告住所地或者协议履行地来确定管辖法院或者协议选择地法院管辖，但是不能违反强制性规定。
上海万英军律师为公司提供股权设计、股权激励、用工制度、股权纠纷案等公司法方面的专项法律服务。 股权转让时尚未完全缴纳注册金额。杨浦区股权设计诉讼律师哪位好
股权转让时受让人已经知晓转让人不是实际出资人时的转让行为效力。松江区企业诉讼排行榜
如果瑕疵股权受让人自愿提出承担风险且其他股东均同意其履行违约责任的，其他守约股东当然有权请求受让人履行违约责任，但这并未突破违约责任只能在当事人间发生效力的相对性。《公司法》第二十八条虽然规定了瑕疵出资人的违约责任，但对于继受股东是否承继该违约责任并无说明。
法院虽未解决能否依据《公司法》第二十八条的规定将股权受让人加入到违约责任的行列中，但法院认为，民事主体在进行民事交易时对交易标的物以及交易后果具备充分且客观的认知后仍自愿继续交易的，应当认定该交易后果是民事主体愿承受的。在民事行为不存在否定或者影响其效力的法定事由时，民事行为应当按照当事人所预期的效果发生效力。
上海万英军律师为公司提供股权激励、股权转让等法律诉讼服务。
松江区企业诉讼排行榜
上海贸悦律师事务所致力于商务服务，是一家服务型的公司。公司业务分为法律业务培训，公司法律顾问，公司商事诉讼，专项制度订制等，目前不断进行创新和服务改进，为客户提供良好的产品和服务。公司秉持诚信为本的经营理念，在商务服务深耕多年，以技术为先导，以自主产品为重点，发挥人才优势，打造商务服务良好品牌。上海贸悦律所立足于全国市场，依托强大的研发实力，融合前沿的技术理念，飞快响应客户的变化需求。
