尽职调查团队一般需要采取以下应对措施：
1.通过对管理层进行访谈和向其提交所需资料清单，了解管理层数据准备的详细过程、准备基础以及财务核算系统所能提供的数据详细程度；
2.获取管理层报表到审计后报表的差异核对表，了解审计差异的性质和金额，关注重点财务科目的数据来源及变动趋势；
3.对于剥离后数据，询问管理层准备剥离数据的详细过程以及适用剥离假设所依据的逻辑及原理，并分析其合理性。
（三）对盈利能力的分析目标公司历史期间的盈利能力是投资者判断目标公司未来盈利能力的可持续性和增长点的直接参考指标。
实务中，**近期的息税折摊前利润（EBITDA）通常是评估目标公司未来经营状况和价值的重要基础，如果**近期的EBITDA不具有可持续性或者偏离实际，则有可能导致投资者对于目标公司盈利能力的预测建立在错误的基础上，从而造成对目标公司价值的高估；相反，如果目标公司某些盈利状况的正向因素未能及时、适当地体现在EBITDA中，也可能造成对目标公司价值的低估。为尽可能准确、***地分析目标公司的盈利能力，除了使用EBITDA等指标外，还可以从以下多个角度进行分析：
1.目标公司盈利质量目标公司提供的财务报表往往并不反映其真正的盈利质量。 专业顾问为您解答境外投资备案2021年新政策，全流程为您代理境外投资备案以及外汇登记手续。江苏vie架构费用
境外并购前财务尽职调查的主要内容及考量财务尽职调查是从并购交易的角度出发，分析和识别特定财务风险对潜在交易的交易架构设置、交易估值及定价、交易协议条款设定以及交易后的整合及管理的潜在影响。为实现这一目标，尽职调查团队需要对目标公司特定历史期间的重要财务表现进行的分析。其中，交易所涵盖的范围、财务信息的基础和质量、盈利能力、净营运资本、资产及负债、人力资源、关联方交易及控制权变更等，属于重点财务关注事项。对交易范围的分析完整而明确的交易范围，是开始财务尽职调查的基础，也是投资者在交易前期应当确认的首要事项。在股权交易的情形下，投资者应考虑交易范围是否涵盖了所有卖方拟出售的资产或者是否剔除了交易前拟剥离的资产。此外，投资者还需要考虑目标股权是否存在瑕疵，从而影响交易的执行。这些瑕疵包括存在大股东优先购买权、股权被质押以及存在重大控股权变更条款等。针对此类事项，尽职调查团队主要是从目标公司当前的股权结构出发，查询尽职调查期间股权关系的变动、询问是否存在潜在控制人、了解目标公司的关联方关系、审阅相关股权、借款协议，分析是否存在重大交易终结事项。合法vie架构备案SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。为帮助注册会计师理解和把握境外并购尽职调查的工作内容和实务操作特点，针对内地企业跨境并购中主要涉及的财务和税务尽职调查工作，北京注册会计师协会国际业务专业技术**会做出如下提示：一、境外并购前财税尽职调查的目的、依据及特点内地企业走出去开展境外并购，存在诸如自身的国际化战略、海外质量品牌和技术引进，以及实现上市公司市值增长等驱动因素。一般来说，境外并购分为并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段三个阶段。过去并购失败案例显示，很多企业折戟于并购后的整合阶段。因此，在并购深入谈判之前，就开始启动目标企业的财务、税务及法律方面的各种状况的尽职调查，为谈判、交割和整合做好充足的准备显得尤为重要。尽管境外并购所涉及的国家、地区及标的行业存在较多差异，注册会计师在尽职调查中仍然有诸多共同的关注点需要予以重视。（一）尽职调查的目的尽职调查又称为谨慎性调查，指收购主体和目标企业达成初步合作意向后，由第三方专业机构运用专业手段和分析方法。
对财务信息的基础及质量的分析财务信息的准备基础及信息的质量是有效开展财务尽职调查的重要前提，并为判断其他潜在财务风险的影响程度以及考虑在交易文件中设置与财务信息相关的保护性条款提供依据。实务中，这方面可能出现的问题包括：管理层提供的财务数据未经审计、采用不同于买方的会计准则、未能根据国际通用会计准则编制财务报表、采用激进或者非常规的会计处理方法、专为交易提供的数据存在故意夸大或主观挑选（CherryPicking）的成分以及由于内部控制存在重大缺陷或财务团队经验不足而出现较多的会计差错等。如果出售的是拟剥离的资产，还可能存在相关财务数据的提取与待售资产不完全匹配的问题。此外，在管理层所提供的财务数据（尤其在跨境并购中常见的网上数据库中）中，还可能存在财务信息的明细报表、各种维度（例如地区、品类、客户）的财务业绩数据以及支持财务数据的相关合同和文件不完整、财务期间不一致等问题，有时甚至还会出现管理层未能提供相关资料的问题。针对上述问题。VIE架构可变利益实体，被解读为“协议控制”，备受国内企业推崇，方便企业上市融资。
为实现这一目标，尽职调查团队需要对目标公司特定历史期间的重要财务表现进行***的分析。其中，交易所涵盖的范围、财务信息的基础和质量、盈利能力、净营运资本、资产及负债、人力资源、关联方交易及控制权变更等，属于重点财务关注事项。
（一）对交易范围的分析完整而明确的交易范围，是开始财务尽职调查的基础，也是投资者在交易前期应当确认的首要事项。在股权交易的情形下，投资者应考虑交易范围是否涵盖了所有卖方拟出售的资产或者是否剔除了交易前拟剥离的资产。此外，投资者还需要考虑目标股权是否存在瑕疵，从而影响交易的执行。这些瑕疵包括存在大股东优先购买权、股权被质押以及存在重大控股权变更条款等。针对此类事项，尽职调查团队主要是从目标公司当前的股权结构出发，查询尽职调查期间股权关系的变动、询问是否存在潜在控制人、了解目标公司的关联方关系、审阅相关股权、借款及***协议，分析是否存在重大交易终结事项（DealBreaker）。 境外投资ODI备案37号文登记申请核准流程严格。福建公司代办vie架构
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