交易完成先决条件、担保及补偿条款、并购交割机制(如交割日审阅或者审计)和收购对价调整机制等。（八）对控制权变更的分析如果股权交易属于控股权收购，则需要考虑控制权变更所引发的潜在负债事项，并通过***的尽职调查，估算潜在负债事项对交易定价以及对股权购买协议条款的影响。此外，在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响。1.可能引发潜在负债的事项（1）控股权变更触发了商业及借款合同中约定的控股权变更条款，包括通知借款方、提前还款、提前还款罚息等；（2）控股权变更触发了期权协议中的条款，例如在控制权变更的情况下所有尚未达到可行权条件的期权将立刻变为可行权，从而引起潜在的现金流流出或者股数的增加；（3）控股权变更触发了人力资源合同中的控制权变更条款，例如由于控制权变更引起的管理层留任或者离职补偿金。2.交易对收购后合并报表的影响在控股权收购中，跨境投资者还需要考虑交易对收购后合并报表的影响，包括：（1）目前的股权收购比例及决策机制设置是否允许合并报表。我们依靠企业生存而企业依靠我们发展。广西vie架构
境外并购前财务尽职调查的主要内容及考量财务尽职调查是从并购交易的角度出发，分析和识别特定财务风险对潜在交易的交易架构设置、交易估值及定价、交易协议条款设定以及交易后的整合及管理的潜在影响。为实现这一目标，尽职调查团队需要对目标公司特定历史期间的重要财务表现进行的分析。其中，交易所涵盖的范围、财务信息的基础和质量、盈利能力、净营运资本、资产及负债、人力资源、关联方交易及控制权变更等，属于重点财务关注事项。对交易范围的分析完整而明确的交易范围，是开始财务尽职调查的基础，也是投资者在交易前期应当确认的首要事项。在股权交易的情形下，投资者应考虑交易范围是否涵盖了所有卖方拟出售的资产或者是否剔除了交易前拟剥离的资产。此外，投资者还需要考虑目标股权是否存在瑕疵，从而影响交易的执行。这些瑕疵包括存在大股东优先购买权、股权被质押以及存在重大控股权变更条款等。针对此类事项，尽职调查团队主要是从目标公司当前的股权结构出发，查询尽职调查期间股权关系的变动、询问是否存在潜在控制人、了解目标公司的关联方关系、审阅相关股权、借款协议，分析是否存在重大交易终结事项。云南代办vie架构SPV设立境内外商独资公司，WFOE公司（Wholly Foreign Owned Enterprise）。
必须在商务**会网上办事系统内申请，正式书面材料审批时间一般在10-15个工作日，审批通过后，获得外商投资企业批准证明、批复。外商投资企业批准证明包含：公司名称、注册地址、投资总额、注册资本金、投资方名称、投资期限等基本信息，如企业在今后的经营时发生以上情况变更的都需要前往主管商务**会申请变更。3、外商投资企业工商登记在取得外商投资企业批准证书、批复后（涉及行政许可的凭许可证经营的专项项目后）前往主管的工商行政机关申请营业执照。4、公章的刻制外商投资企业工商执照完成后，安排**，**时应当根据客户需要，选择材质制作公章、财务章、法人章、发票**章等。**完成后应当委托**公司前往公安局特管部门，申请办理准刻证。5、组织机构代码证申请申请组织机构代码证，需要提供法定**人清晰的身份证明，外籍法人提供护照，中国籍法人提供第2代身份证明。6、税务登记证申请前往公司所在地的主管税务部门申请办理税务登记证手续，因每个区县的税务主管部门对新设立登记的要求不一样，申请办理税务登记证前，应当做好相关材料的咨询准备，以免漏备材料的情况发生。另申请办理税务登记证时，比较好带好公章和法人章，如有补充材料现场办理。
6、英属维京群岛公司必须有自己的公司印鉴，且公司印鉴的式样需上报公司注册署。四、注册维尔京(bvi)公司所需资料：1、全新公司名称(比较好想好两三个bvi公司名称，可以是英文或中文名称)2、bvi公司股东、董事资料，如护照、身份证等3、公司经营范围4、股权分配情况5、具体可咨询我司专业顾问了解【点击立即咨询】五、注册维尔京(bvi)公司完成后所得资料：—注册证书;—公司章程;—代理人证书;—董事会议记录;—董事委任书;—同意出任董事、股东书;—股东名册;—董事名册;—**本;—公司印章;—文件盒子。六、注册维尔京(bvi)公司费用bvi公司费用包含工商收费、工本费、地址费、服务费、年审费等，具体标准请咨询我司专业顾问。【点击立即咨询】1-6月份注册的公司需在次年后的每年1-5月份年审，7-12月份注册的公司需在次年以后每年7-11月办理年审;逾期1个月追加10%罚款，逾期2-4个月追加50%罚款,逾期5个月以后bvi注册署删除公司记录。七、承诺保障金百利bvi注册师会计师拥有20年以上的丰富经验，保障经金百利代理的公司注册证书等文件真实有效。如有虚假，承诺双倍赔偿。我司有相关法律法务顾问，如有需求，可要求我司出具相关法律约束证明。SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。
尽职调查团队一般需要采取以下应对措施：
1.通过对管理层进行访谈和向其提交所需资料清单，了解管理层数据准备的详细过程、准备基础以及财务核算系统所能提供的数据详细程度；
2.获取管理层报表到审计后报表的差异核对表，了解审计差异的性质和金额，关注重点财务科目的数据来源及变动趋势；
3.对于剥离后数据，询问管理层准备剥离数据的详细过程以及适用剥离假设所依据的逻辑及原理，并分析其合理性。
（三）对盈利能力的分析目标公司历史期间的盈利能力是投资者判断目标公司未来盈利能力的可持续性和增长点的直接参考指标。
实务中，**近期的息税折摊前利润（EBITDA）通常是评估目标公司未来经营状况和价值的重要基础，如果**近期的EBITDA不具有可持续性或者偏离实际，则有可能导致投资者对于目标公司盈利能力的预测建立在错误的基础上，从而造成对目标公司价值的高估；相反，如果目标公司某些盈利状况的正向因素未能及时、适当地体现在EBITDA中，也可能造成对目标公司价值的低估。为尽可能准确、***地分析目标公司的盈利能力，除了使用EBITDA等指标外，还可以从以下多个角度进行分析：
1.目标公司盈利质量目标公司提供的财务报表往往并不反映其真正的盈利质量。 开曼公司在中国香港注册一个全资子公司，再经由中国香港公司在国内注册设立一个外商投资企业(WFOE)。广西企业对外vie架构
设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在中国香港。广西vie架构
中国香港公司需满足以下五个条件可进行“零报税”：
1.没有购买任何中国香港的物业，以及容许或授权在中国香港使用动产收取租金，租赁费等款项；
2.没有开立银行账户或账户没有任何银行月结单的记录；
3.没有经营任何业务，如海关记录、中国香港进出口记录等；
4.在中国香港没有雇员；
5.没有容许或授权在中国香港使用**，商标设计等资料；中国香港公司一旦进行零报税后，即被认定此公司未运营或者运营不佳，可能会在往后的财政年度减少税单的寄出。
做账报税从某种意义上来讲，只要以公司名义进行商业上的买卖或活动，就算是运营事务，具体可以由以下几个方面判断：
1.银行账户现已留下运营记载；
2.**海关、物流公司现已留下进出口记载；
3.与中国香港客商发作购销联系；
4.在中国香港现已延聘雇员；
5.容许或授权在中国香港运用**，商标设计等；
6.容许或授权在中国香港运用动产收取租金，租借费等；
7.托付在中国香港代销；
8.其它得自或产生于中国香港的盈利。
在发生业务的情况下，无限公司不用通过核数的过程。 广西vie架构
